香港市及结算所股份对公众不完全开放的公司及香港结合市所股份对公众不完全开放的公司对本公报的目录概不负责,做错为了它的正确或完好无损性

颁布发表若干自找麻烦有特殊教育需求,并把它弄清楚,不受本公报目录或若干目录的伤害

错过若干倾向。

本公报仅供请教之用。,不形成便宜货、索取或提供便宜货或会员费公司的若干保释金。

朕的游玩 INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

联众国际用桩支撑股份对公众不完全开放的公司

*

(着陆开曼岛屿法度到达)

(证券代码):6899)

股份市

收买厦门亿玩堂网络科学技术股份对公众不完全开放的公司总计的股权

及着陆普通担保发行代价股份

推销描述体主要部分

董事会怅然颁布发表,2018年1月16日(市完毕后),天津大轮班老年

全资隶属公司)及本公司(作为代价股份发行人)与自动售货机订立股权让草案,据此,联众

称赞以代价人民币55百一万元(可装束)便宜货,自动售货机称赞配售市集权(相当于意图PUBL)

公司总库存的100%。

待遇待售合法合适的之代价人民币55百万元将按以下方法结算:(3000万)人民币(可装束)

以现钞报应;及(ii)人民币25百万元由本公司渗入着陆普通担保按发行价港元(相当於

11元人民币的发行与分派,574,074股价股份(可予装束)报应。代价股份约占本公

司在公报的日期已发行库存的及约占本公司经发行代价股份後扩薄荷发行库存

。代价股份於持有违禁物同意相互之间收入额平行位,并与於发行代价股份时已发行股份

收入额平行位。

终结后,意图公司将相当该公司的全资关系公司。,意图组的财务表示将被适合里面的。

团。

–1–

上市法律的意思

由於推销描述体主要部分互插百分法率不高于或独立于而生存5%,且推销描述体主要部分使分开代价将经过发行代价股份报应,

故推销描述体主要部分形成上市法律第14章项下之股份市,葡萄汁遵从申报和公报的规则。

鉴于股权让所包罗的稍微必需品合格证书的售得,讲真心话的实行,故推销描述体主要部分或不

将售得。公司配偶和潜在围攻者应谨慎小心的行事。。

绪言

2018年1月16日(市完毕后),天津大轮班老年全资隶属公司)及本

公司(作为代价股份发行人)与自动售货机订立股权让草案,据此,工会称赞以人民币5500元的价钱终止草案。

一万元(可装束)便宜货,自动售货机称赞配售市集权(相当于意图PUBL)公司总库存的100%。

股权让草案的次要规则

股权让草案的次要规则载列如次:

日期

2018年1月16日

订约方

(1)天津大轮班老年;

(2)本公司(作为代价股份发行人);及

(3)自动售货机。

为大家所周知,董事会作出有理的质询。、知信,每个自动售货机是孤独的第三方。。

推销描述体主要部分之标的事情

股权让草案,工会称赞便宜货。,自动售货机称赞配售市集权(相当于意图PUBL)司总股权的

100%),於重组终结后,意图公司将由下级工会完好无损无效。。

–2–

代价

待遇待售合法合适的之代价人民币55百万元(可予装束)按下列的方法分三期结算:

(i)联众现钞报应自动售货机人民币30百万元(可予装束),并存入自动售货机指出报告,里面的:

(1)脱稿日期内报应人民币1500万元(原始的CA);

(2)人民币百万元(如未装束)(其次现钞本钱),或(如已装束)本钱装束使分开

落所载增加的其次期现钞代价归纳须於终止二零一八年业绩保证人後20个营业不日

报应;及

(3)人民币百万元(如未装束)(第三现钞本钱),或(如已装束)本钱装束使分开

落所载增加的第三期现钞代价归纳须於终止二零一九年业绩保证人後20个营业不日

报应。

(ii)本公司渗入着陆普通担保按发行价向自动售货机(或如此等等名人)流出及发行11,574,074股价

股份(可装束)报应人民币2500万元,里面的:

(1)公司需求将新娘交给新郎和发行4的日期,629,630股股份(「原始的期代价股份」);

(2)公司发行和发行公司业绩的保密能力的3。,472,222股股份

(倘不装束()「其次期代价股份」),或(如已装束)本钱装束使分开落所载增加的第

二期代价股份数量;及

(3)公司发行和发行公司业绩的保密能力的3。,472,222股股份

(倘不装束()「第三期代价股份」),或(如已装束)本钱装束使分开落所载增加的第

三期代价股份数量。

代价股份约占本公司在公报的日期已发行库存的及约占本公司经发行代价股份後扩

薄荷发行库存。

–3–

代价股份於持有违禁物同意相互之间收入额平行位,并与於发行代价股份时已发行股份收入额平行

位。

本钱军旗

本钱(包罗装束)是天津轮班的老年、公司和自动售货机思索意图公司的进入、意图公司把联套在车上

经历、意图群体开展前景与表现保证人(明确BEL),终止直接地协商。

业绩保证人

股权让草案,自动售货机赞成:

(i)意图盘旋二零一八年之经复核净赚(经推演非常常溢利或遗失)将不少於人民币12百

一万元(2018赴约保证人金);及

(ii)意图盘旋二零一九年之经复核净赚(经推演非常常溢利或遗失)将不少於人民币

百万元,而二零一九年的经复核净赚曲线上升斜率将不低於二零一八年经复核净赚的

30%(「二零一九年业绩保证人」),

(i)和(ii)统称为机能保证人)。

代价装束

(1)2018的表现保证人

以防意图群体未能在2018售得业绩保证人,联众有权按四倍推演未售得进项(「二零一

八年加边于」)并装束其次期现钞代价及其次期代价股份。

–4–

其次期现钞价钱将着陆计算末后增加和计算。:

其次期现钞价钱-(人)

1200万元- 2018净赚净总值×4 装束现钞价钱的其次阶段

以防装束,其次现钞价钱小于2018使保持均衡。,除推演其次现钞本钱外,,联众

有权按以下表达式更多的或附加的人或事物可被切割其次期代价股份(「经装束其次期代价股份」):

其次期代价股份 + 装束后的其次现钞本钱 发行价 =经装束其次期代价股份

倘经装束其次期代价股信心不足的供应2018的空白,2018均衡的均衡将是

自动售货机自原始的期现钞代价及原始的期代价股份中追加的。以防原始的阶段的现钞价钱和原始的价钱分得的财产

信心不足的供应2018的空白,则使担忧的增加第三期现钞代价落第三期代价股份。

(2)2019的表现保证人

以防意图群体未能在2019售得业绩保证人,联众有权按四倍推演未售得进项(「二零一

九年加边于」)并装束第三期现钞代价落第三期代价股份。

现钞价钱的第三个时间将着陆计算末后增加和计算。:

第三期现钞价钱-(人)

百万元- 2019净赚净总值 现钞价钱的第三阶段装束

4

以防装束,第三现钞价钱小于2019使保持均衡。,除第三现钞本钱的总计的推演外,联众

有权按以下表达式更多的或附加的人或事物可被切割第三期代价股份数量(「经装束第三期代价股份」):

第三期代价股份 + 装束后的第三现钞本钱 发行价 =经装束第三期代价股份

倘经装束第三期代价股份信心不足的供应二零一九年加边于,2019均衡的均衡将是

自动售货机追加的。

–5–

自动售货机因二零一八年加边于及二零一九年加边于周旋的装束及编造全部效果不顾不得高于或独立于而生存人民币

5500万元净赚与意图股的加边于。

禁售代价股份

二零一八年decrease 减少三十一日先发制人发行的代价股份将自其发行日期起至二零一八年decrease 减少三

取缔十有朝一日。

二零一八年decrease 减少三十一日或之後但於二零一九年decrease 减少三十一日先发制人发行的代价股份将

自其发行日期起至二零一九年decrease 减少三取缔十有朝一日。

必需品合格证书

售得葡萄汁有很多必需品合格证书。,当间儿包罗:

(1)自动售货机股权让草案作出之自找麻烦有特殊教育需求及保证人直至售得日期属真实、完好无损、无效正确;

(2)自动售货机实行并实行了持有违禁物的赞成和工作。;

(3)意图公司事情的售得、法度、技术和财务军人考察,末后对美国来被期望令人满意的。;

(4)意图公司报应加入本钱100万元人民币。;

(5)意图公司紧排职员与意图群体签字草案、保密能力草案与竞赛限度局限

议;

(6)王越已从超优势同盟条约如此等等配偶售得超优势同盟条约的保持33%股权,高于或独立于而生存同盟条约的100%种把持售得

制;

(7)王月高于或独立于而生存同盟条约持大概持有违禁物股份并让给T;

(8)意图公司股权让草案须实行及遵从的持有违禁物草案、工作和合格证书早已在持有违禁物次要同意

成真或遵从;

(9)已获取意图公司及自动售货机签字及实行股权让草案所需的持有违禁物必需品称赞及同意(如有);

(10)董事会同意推销描述体主要部分及发行代价股份;

(11)联交所上市任命已同意代价股份上市及待遇;及

–6–

(12)审计员在记载日售得意图公司审计。,末后对美国来被期望令人满意的。。

售得推销描述体主要部分

售得其次个营业日售得后的持有违禁物正式的。

终结后,意图公司将相当该公司的全资关系公司。,意图组的财务表示将被适合里面的。团。

重组

作为必需品合格证书经过,王月推进了如此等等同盟条约分子33%的剩余物股份。,并煤气装置它

工会持大概持有违禁物股份均不焦炭改换意图公司。。重组后,意图公司将无效总计的本钱

优势同盟条约。

着陆普通担保发行代价股份

股权让草案,朕的分配和分配将高达11。,574,074股价股份予自动售货机(或彼等代名

人),作为价钱的一使分开。发行价每股代价股份港元(相当於约人民币元)乃经天津

茂盛时间、朕的公司和自动售货机请教股份於亲近的股权让草案日期前20个市日在联交所所报的

额定的平衡价钱后的直接地协商。

发行价较:

(1)股份於2018年1月16日(即股权让草案日期)在联交所所报收盘价每股港

元折让;

(2)股份於亲近的股权让草案日期前五个的市日在联交所所报收盘价每股6港元折让

;及

(3)股份於亲近的股权让草案日期前20个市日在联交所所报平衡收盘价每股港元。

本公司将着陆普通担保发行代价股份。该公司到达于2017年5月19日。

大会上,产生董事行使职责的普通担保。、以如此等等方法发表和处理或负责至多

–7–

157,384,674股新股份(即於配偶就普通担保经过提案当天已发行股份数量的20%)。除本

公司於二零一七年decrease 减少二十八日所发布的新闻因改变可换证券据着陆普通担保发行之64,864,864

股股份外,在公报的日期,在普通担保的按照不发行若干股份。

上市适用

本公司将向联交所自找麻烦代价股份上市及待遇。

盘旋人

本公司在开曼岛屿加入到达股份对公众不完全开放的公司。,其证券已在保释金市所挂牌上市。。朕公司的次要事情是

使充满用桩支撑。盘旋次要支持国际国际象棋的勋绩和运营。、线下安排与播放线

智力运动会、游玩和电视节目。

天津茂盛时间为本公司全资隶属公司,在附近使充满持股公司。

意图盘旋

意图公司

意图公司为於二零一六年菊月着陆柴纳法度到达的股份对公众不完全开放的公司,次要支持移动电话游玩的勋绩和

经纪。意图公司眼前在柴纳运营大概10个特定地区的国际象棋游玩。,包罗麻将等用西洋跳棋盘玩的游戏游玩生利,次要

掩蔽柴纳福建省,占闽北移动电话游玩交易情况70%过去的。意图公司分也许王月和陈一堂。

(6%)意图公司的股权归方伟宾持有违禁物。、意图公司6%的股份由吴州持有违禁物。

及於意图公司的6%股权由庄腾龙实惠的无效)无效46%及54%合法合适的。

厦门目相当於二零一七年菊月着陆柴纳法度到达的股份对公众不完全开放的公司,进球公司的非完好无损帮助分店

公司,次要支持移动电话游玩的勋绩和运营。

–8–

着陆柴纳公认会计标准编制的意图公司(包罗厦门目成)能胜任二零一六年及二零一七年十二

三十一财年不审计的兼并决算表,不包罗意图公司(包罗厦门)的不审计的收益

溢利和纳税后统计表如次:

能胜任12月31日

止年度

(不审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前统计表/遗失 (92,) 123,

纳税后统计表(遗失) (92,) 115,

基於意图公司(包罗厦门目成)着陆柴纳公认会计标准编制的不复核广泛的决算表,意图

公司(包罗厦门目成)於二零一七年decrease 减少三十一日的不复核净资产为人民币923,

元。

超优势同盟条约

超优势同盟条约为於二零一五年山楂属植物着陆柴纳法度到达的股份对公众不完全开放的公司,在公报的日期,渗入王月

他的妻儿康妮无效67%项合适的。重组后,超优势同盟条约将相当意图公司之全资隶属公司。高于或独立于而生存

优联次要支持移动电话游玩的勋绩和运营。

着陆柴纳公认会计标准编制的超优势同盟条约能胜任二零一六年及二零一七年decrease 减少三十一日止财

政治事务年度不审计决算表,超优势同盟条约的不复核除税溢利和纳税后统计表如次:

能胜任12月31日

止年度

(不审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前遗失 1,157,953.68 662,628.12

纳税后遗失 1,157,953.68 662,628.12

基於超优势同盟条约着陆柴纳公认会计标准编制的不复核决算表,超优势同盟条约於二零一七年十

2月31日不审计的净资产为7元。,833,元。

推销描述体主要部分之说辞及裨益

作为战术的一使分开,该盘旋积极分子追求产量战术资源,增进使充满结成

偶然,终于,董事会以为,推销描述体主要部分为本盘旋产量良好偶然,它有助于呕出和增进在柴纳的盘旋

–9–

精华游玩平台。意图公司的国际象棋博弈及其在柴纳的交易情况分得的财产,进球

西洋跳棋盘游玩紧排行政机关公司的开展与经纪经历,朕公司置信,着陆股权让草案

进行之推销描述体主要部分将更多的或附加的人或事物提高本盘旋柴纳境内国际象棋游玩事情的占主要地位位,促进烙印力

力。

董事(包罗孤独非落实董事)以为,推销描述体主要部分乃按普通经济的新闻条目进行,并且条目是直接地的。

理,故推销描述体主要部分契合本公司及其配偶之完全红利。

推销描述体主要部分对本公司股权架构的冲撞

在公报的日期,朕公司早已发行了1台。,077,019,626股股份。仅供请教和评议,鉴于股权让的装出

议论将发布的新闻并发布的新闻11,574,074股价股份,公司持有违禁物权建筑物缺席如此等等换衣。,下表显示了大众

司(i)在公报的日期;及(ii)紧随终结后也流出及发行11,574,074股价股份後之股权架构。

紧随终结后也流出及

配偶姓名/命名 在公报的日期 发行代价股份後

概约%

(4

持大概股份数 )持大概股份数 概约%(4)

Glassy MindHoldingsLimited(1) 290,690,848 26.99% 290,690,848 26.70%

CMCAceHoldingsLimited(2) 117,600,000 10.92% 117,600,000 10.80%

航空网络股份对公众不完全开放的公司 20,737,000 1.93% 20,737,000 1.90%

LTD.(

Noumena 引入(BVI) 3) 71,351,351 6.62% 71,351,351 6.55%

共赢公共高成长使充满基金 221,653,555 20.58% 221,653,555 20.36%

勇士使充满股份对公众不完全开放的公司 64,864,864 6.02% 64,864,864 5.96%

自动售货机(或如此等等名人) — — 11,574,074

如此等等发布判决书配偶 290,122,008 26.94% 290,122,008 26.65%

算计 1,077,019,626 100% 1,088,593,700 100%

–10–

脚注:

(1) GlassyMind HoldingsLimited为体育之窗开化股份股份对公众不完全开放的公司的全资隶属公司。

(2) CMCCapital Partners,.无效CMCAce Holdings 限度局限每个人的合法合适的,而CMCCapital Partners,GP,.无效

CMCCapital Partners,每个人的合法合适的。CMCCapital Partners,GP股份对公众不完全开放的公司Partners,GP,.总计的

合法合适的,而LaConfiance Investments 股份对公众不完全开放的公司 Partners,GPLtd每个人的合法合适的,和LE Bonheur Holdings

Ltd.无效LaConfianceInvestmentsLtd每个人的合法合适的。

(3) NoumenaInnovations(BVI)LTD.为航空网络股份对公众不完全开放的公司之全资隶属公司。

(4)百分法数字早已在总计的范围内。。终于,所示的总额未必是它的算术和积和。。

上市法律的意思

由於推销描述体主要部分互插百分法率不高于或独立于而生存5%,且推销描述体主要部分使分开代价将经过发行代价股份报应,故

推销描述体主要部分形成上市法律第14章项下之股份市,葡萄汁遵从申报和公报的规则。

鉴于股权让所包罗的稍微必需品合格证书的售得,讲真心话的实行,故推销描述体主要部分或不熟练的

售得。公司配偶和潜在围攻者应谨慎小心的行事。。

释义

在本公报中,以及文字的意思要不是,下列的单词具有以下观念:

「推销描述体主要部分」 指联众股权让草案之条目及合格证书收买待售合法合适的

「装束」 本钱装束,详述载于《股权让次要条目》通知书中。

钱币价钱装束

「董事会」 指董事会

「营业日」 香港持牌库存标准的营业的若干有朝一日

期六、星期天或公休日,从午前九时至后部五时。

八号或过去的寒带谦卑地正告发信号或黑色暴雨

除日外)

–11–

「超优势同盟条约」 指厦门超优势同盟条约科学技术股份对公众不完全开放的公司,着陆柴纳法度设置的对公众不完全开放的大众

司,作为孤独的第三方。在公报的日期,王月搀杂路过他的妻儿好看的

雯无效超优势同盟条约67%的股权

「本公司」 指联众国际用桩支撑股份对公众不完全开放的公司,开曼岛屿加入的对公众不完全开放的公共命名

司,其股份在联交所母板上市。

「售得」 指股权让草案售得推销描述体主要部分,论《股权让草案》的主要部分

条目—售得推销描述体主要部分」长度

「售得日期」 其次个营业日在实现持有违禁物必需品合格证书以后

「必需品合格证书」 股权让草案的必需品合格证书,详述载于本公报股权让。

草案的次要条目-前提合格证书

「关连人士」 指的是用列表法律产生单词的意思。

「代价」 指推销描述体主要部分之代价全部效果

「代价股份」 指本公司股权让草案向自动售货机(或如此等等名人)将予流出及发

行的总新代价股份,作为价钱的一使分开,各自为「代价股份」

「董事」 指公司董事

「普通担保」 指公司在5月19日进行的配偶年年的大会上的鼓励,

事项的普通担保,行使公司权利、以如此等等方法发布的新闻或投资

理多达本公司於经过使担忧普通担保提案当天已发行股份20%

额定股份(即157),384,674股

「本盘旋」 请教该公司及其关系公司

「港元」 指港元,香港法定钱币

「香港」 柴纳香港特殊行政区

–12–

「孤独第三方」 指孤独于公司及其互插的个人的或公司

「发行价」 指每股代价股份之发行价港元(相当於约人民币元)

「联众」 指本公司及天津茂盛时间

「上市法律」 香港结合市所股份对公众不完全开放的公司上市法律

「订约方」 股份让草案契约当事人的一方,即天津茂盛时间、朕的公司和自动售货机

「柴纳」 指中华人民共和国,就本公报使用着的,不包罗柴纳香港、澳门特殊

非办公区与台湾

柴纳供认 柴纳公认会计标准

会计标准」

「重组」 重组意图群体,本公报的重组使分开

「人民币」 指柴纳的法定钱币

配售权 指联众股权让草案将予收买意图公司的总计的股权

「股份」 从美国DoL看公司库存的权益股

「配偶」 指股份持有人

「股权让草案」 指天津茂盛时间、本公司(作为代价股份发行人)与自动售货机订立日期

为2018年1月16日之股权让草案

「联交所」 指香港结合市所股份对公众不完全开放的公司

「意图公司」 厦门亿乐堂网络科学技术股份对公众不完全开放的公司,着陆柴纳法度设置的股份对公众不完全开放的公司

公司,作为孤独的第三方。意图公司还包罗其非全资关系公司厦门。

目成

「意图盘旋」 盘旋分分店,包罗意图公司、厦门目成及超优势同盟条约

–13–

「天津茂盛时间」 指天津茂盛时间科学技术开展股份对公众不完全开放的公司,按照柴纳法度设置的公共机构

司,公司的全资关系公司

「自动售货机」 岳王越、陈诡计。、方伟斌、吴国都和庄腾龙,均作为孤独的第三方

「厦门目成」 厦门中脉网络技术股份对公众不完全开放的公司。,按照柴纳法度设置的公司,

在公报的日期,意图公司有51%个合法合适的的关系公司

「%」 手指利润的分成

本公报包罗人民币与香港多拉的汇率。。使用着的调换和

这别客气宣布人民币和香港的雄鹿可以改变。,完好无损可改变。

承董事会命

联众国际用桩支撑股份对公众不完全开放的公司

董事长兼落实董事

杨庆

北京的旧称,2018年1月16日

在公报的日期,董事会包罗落实董事杨庆搀杂及伍国梁搀杂;非落实董事刘江搀杂、付强小姐、Fan Tai搀杂和

陈贤搀杂;孤独非落实董事。、卢中搀杂和张松仁搀杂。

仅用于认识

–14–

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